某影视文化传播有限公司股权激励方案

（草案修订稿)

第一章 总 则

第一条 目的

为提高传承影业文化传播有限公司(下简称“传承影业”)的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境,倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平,鼓励经营管理者为传承影业长期服务，并分享传承影业的发展成果，特制定本管理办法。 第二条 原则

三个有利于原则:有利于传承影业产业的稳健经营;有利于传承影业产业的快速成长；有利于传承影业吸引并留住高层管理团队。

业绩导向原则:根据岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度,充分体现按劳分配的公平性原则.

利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。 第三条 定义

根据传承影业目前的实际情况,长期激励主要采用虚拟股权的方式.待各方面条件成熟后,可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。

虚拟股权:是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准,管理者共享公司收益的长期激励形式.

虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

第四条 组织实施

1、传承影业工作部及其他各授予单位人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作：根据各单位年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报各单位提名与薪酬委员会审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况,结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。 2、各授予单位提名与薪酬委员会（未设提名与薪酬委员会的单位由董事会直接负责）审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。

3、各授予单位董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案.

4、各授予单位股东会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案.

第二章 虚拟股权的授予

第五条 授予人选

由传承影业提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。

确定标准：

1、在传承影业的历史发展中做出过突出贡献的人员;

2、传承影业未来发展亟需的人员；

3、年度工作表现突出的人员； 4、其他公司认为必要的标准。

授予范围:

1、传承影业高级业务经理以上人员；

2、公司部门副经理以上人员；

3、各机构领导班子人员；

4、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。

虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员. 第六条 授予单位

已经设定年度利润目标的单位（如影视传媒、网建中心、市场综合部）,其管理者的虚拟股权由所在单位授予，与该单位的实际经营情况挂钩.

未设定年度利润目标的单位（如尚处于投资期的项目、海外公司等)，其管理者的虚拟股权由传承影业统一授予，与传承影业的实际经营情况挂钩。但当项目正式投产运行后，即从投产的次年起按照与本单位实际经营情况相挂钩的原则进行虚拟股权的管理。 第七条 授予方式

个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数

1、各授予单位年度每基点授予份数由传承影业工作部、财务部根据各单位的实际情况进行测算，并推荐给各授予单位董事会批准。为了保证激励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化.

2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算.

3、工龄系数=（1+当年工龄/40）。 第八条 授予时间

虚拟股份按年度授予，分配时间为各授予单位本财年财务决算后的半年内,员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。

第三章 虚拟股权的回购与分红

第九条 回购

(一) 本着按年授予、滚动回购的原则,每一年度授予的虚拟股权在持有时间满两年后由各授予单位按照30％、30%、40％的比例分三年逐批回购.持有人必须按期按比例滚动兑现所持有的虚拟股权；因持有人个人原因未按规定时间和比例兑现的，视同为持有人自动放弃该部分虚拟股权。

(二） 回购价格

回购价格以回购年份各授予单位上一年的每股净资产计算：

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产—授

予年度每股净资产）

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

各授予单位的股本以各单位的实收资本为基准，按每股1元计算。 传承影业公司、专业公司的净资产、实收资本分别按下辖各单位的权益净资产、权益实收资本合并计算。

(三) 根据工作需要在传承影业内调动的，经离任审计无误后，从调动时间起参与新单位的虚拟股权分配。调动当年的虚拟股权分配可根据在原单位与新单位的时间比例确定。已经持有的原单位的虚拟股份继续按五年期满后逐年回购的原则处理。新单位没有长期激励方案的，可以按调离前的岗位级别在传承影业参加虚拟股权的分配。 （四） 在任期内退休的，经离任审计无误后,从离职年份当年起不再享受股份分红,所持有的虚拟股权由各授予单位按上年每股净资产值在一年内全部回购。在任期内死亡的,从次年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股份按上述办法回购。 (五) 在任期内被辞退、或被降职至不符合分配条件的，从离职或降职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权由各授予单位按上年每股净资产值在一年内全部回购.

(六) 在任期内辞职的,从离职年份当年起不再享受股份分红,所持有的虚拟股权按自动放弃处理。 第十条 分红

虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算: 虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量×每股红利

每股红利＝本单位当年税后净利润÷本单位股本×分红比例

利润以及本单位股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准.

分红比例由各授予单位财务部根据本单位实际情况进行测算，由各授予单位董事会提出分配比例建议并报本单位股东会批准后实施.

红利分配时间为各授予单位下一财年的上半年。 第十一条 个人所得税

被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各授予单位代扣代缴.

第四章 附 则

第十二条 资格免除与股权扣除

因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致各授予单位出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由各授予单位总裁办会提出，各授予单位的董事会决定。

对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量,在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。

对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除.

根据《传承影业文化传播有限公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。 第十三条 禁止条款

在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。 第十四条 股权转换

各授予单位单独或整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权,具体转换方案由各授予单位另行制定。 第十五条 试行、修订及解释

本方案试行期为一年,试行期结束后根据执行情况进行修订.

本办法由传承影业工作部负责拟定、修改和解释,由各授予单位董事会、股东会审议通过后实施.