敏感信息排查管理制度

江苏扬农化工股份有限公司 敏感信息排查管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，提高公司治理水平，加强公司敏感信息的相关管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）和公司《信息披露事务管理制度》，特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。

第二章 敏感信息排查的组织

第三条 敏感信息报告义务人包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员和各控股子公司负责人，以及其他负有信息披露职责的人员等。

第四条 敏感信息排查指由董事会秘书牵头，由证券办公室负责对公司所属网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。

第五条 公司证券办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第六条 各报告义务人应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项按照本制度第三章规定执行。

各报告义务人在排查过程中，发现敏感信息时，应按照本制度规定的程序和要求及时履行报告义务和保密义务。

第七条 在排查过程中，公司证券办公室应密切关注公司控股股东拟增持公司股份或转让公司股份的动向，对其股份增持、转让的进程应及时向董事会、监事会和经理层报告。

公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股权发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后，或通过证券交易所转让达到规定比例时，及时将该信息报告董事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将相关信息通过董事会秘书报告董事会。

公司的控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，也应及时将相关信息通过董事会秘书报告董事会。

第八条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现

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被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。

第三章 敏感信息排查的范围

第九条 公司实行重大敏感信息内部报告制度。各报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下： （一）生产经营活动中发生的重大事件

1、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

2、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的生产经营合同；

3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项； 5、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。 （二）突发事件

1、发生重大诉讼和仲裁；

2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；

4、出现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

5、其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、超规定计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现股东权益为负值；

7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 8、主要或全部业务陷入停顿；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 11、其他重大风险情况。 （四）其他事项

1、经营方针和经营范围发生重大变化； 2、变更会计政策或者会计估计；

3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

4、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

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公司债券发行申请或者其他再融资方案提出审核意见；

5、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

6、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

8、中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于敏感信息的事项。

第四章 敏感信息的处理

第十条 各报告义务人及有关知情人员，当知悉前述所列敏感信息时，应当严格保密，除通知董事会秘书以外，不应当让更多的人知晓该类信息。在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。

第十一条 各部门、各控股子公司若在对外报道或网站、内部刊物刊登过程中涉及敏感信息时，应对照公司《信息披露事务管理制度》的要求执行，同时抄报公司证券办公室，以确定是否需要及时披露。

第十二条 公司证券办公室应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其处理的方式、履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

第十三条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，证券办公室应及时向上海证券交易所主动申请停牌，公司董事会应当按有关规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。如已披露的事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五章 附则

第十四条 本制度的修订、补充与解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，参照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○○八年十二月九日

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