中小企业股权挂牌辅导与保荐

学习总结

为了加深理解，我对一周以来所学知识与认识进行归纳整理。具体如下：

一、中小企业股权挂牌 （一）中小企业股权挂牌 1、中小企业股权挂牌

中小企业股权挂牌是指中小企业股权经股权交易所批准后，在股权交易所挂牌交易的法律行为。

2、中小企业股权挂牌的目的与作用

从企业原有股东角度讲，中小企业股权挂牌的目的与作用：①募集发展资金。融资渠道有限，融资困难，企业发展资金不足，一直是制约中小企业发展的瓶颈，严重影响企业的做大做强。因此，如何增加融资渠道，一直是中小企业股东们急切关心的问题。通过股权挂牌融资，也理所应当的成为中小企业股权挂牌的首要原因与目的。②实现股权变现和产业退出与转移战略。中小企业股权由于不能像上市公司股票一样在证券市场公开交易，缺乏流动性，股东不能将所持有的股权迅速变现，由于股权不能快速的变为现金，也影响着股东实现产业退出与转移战略。通过股权挂牌交易，可以增加股权的流动性，便于股东实现股权变现和产业退出与转移战略，也成为中小企业股东选择股权挂牌的目的之一。③规范治理结构，提高管理水平。股权交易所对挂牌企业的内部治理，信息披露都有严格而明确的要求，这在客观上督促挂牌企业规范内部治理结构，提高管理水平。

（二）股权交易所对中小企业股权挂牌要求 1、主体方面的要求

天津股权交易所要求股权挂牌企业必须是经营历史在二年以上的依法注册的股份有限公司。对于整体改制的有限责任公司，其经营历史可以连续计算，即经营历史在二年以上的有限公司，整体改制为股份有限公司的，也视同为经营历史在二年以上的依法注册的股份有限公司。

2、财务指标方面的要求

①近两年连续赢利。最近两期净利润不低于1000万，且近一年营业收入不少于5000万、净利润不低于500万（净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低确定）；

②最近一期财务报告期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

③公司股本不少于1000万。 3、公司治理方面的要求

①主营业务完整突出，近两年无变化；

②董事、监事、高级管理人员、实际控制人近两年无重大变化； ③资产、业务、人员独立； ④内控制度健全；

⑤充分披露关联方、规范关联交易； ⑥股权清晰。 4、其他方面的要求

①近两年无重大违法违规行为； ②提供两年一期的审计报告；

③有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书； ④有至少一家做市商承诺为其做市；

⑤有保荐人出具保荐意见书； ⑥有当地政府主管部门的备案意见书。

（三）中小企业股权挂牌程序基于以上股权交易所对股权挂牌企业的要求，应区别拟挂牌企业的不同情况采用不同的程序。

1、前期准备工作

①股份制改革（有限责任公司适用）； ②募集资金；

③按公司法要求成立股东会、董事会、监事会，并确定各自职责、议事规则；

④建立健全公司组织结构； ⑤建立健全各项内部控制制度。 2、提出挂牌申请

①准备相关资料向天交所提起挂牌申请

申请资料包括《公司关于拟开展股权挂牌交易的申请》、《企业登记表》、企业介绍PPT（演示文稿）等资料。

②确定服务机构并报天津股权交易所备案。 二、中小企业股权挂牌辅导 （一）中小企业股权挂牌辅导

中小企业股权挂牌辅导是指辅导机构按照股权交易所的规定，对拟挂牌的股份有限公司进行的规范工作。

（二）中小企业股权挂牌辅导工作的内容 对企业的辅导内容主要有：

1、协助制定股份制改革方案，确保股份有限公司设立的合法性、有效

性；

2、协助建立健全拟挂牌企业股东会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；

3、协助建立健全决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 4、协助建立健全会计制度； 5、协助企业规范会计核算；

6、协助规范股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

7、协助企业配合会计师事务所、评估师事务所做好挂牌的审计、评估工作；

8、协助建立健全符合挂牌要求的信息披露制度。 （三）中小企业股权挂牌辅导工作中应重点把握的问题 1、尽职调查

尽职调查的目的是为下一步制订可行的改制重组方案提供依据。尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等。

2、股改方案的制定

（1）改制方案要在企业拟定好改制目标、发展方向和业务规划，辅导机构完成尽职调查的基础上进行。明确改制基准日，涉及国有资产的，要完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

(2)改制方案的制定主要遵循以下原则： ①合法性原则；

②可行性原则；

③保证股份公司直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险。 ④有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；

⑤突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；

⑥节约成本原则。

3、股东会、董事会、监事会的规范

民营公司通常治理不规范，公司的决策、执行与监督，大多数情况下都是作为实际控制人的老板说了算，股东会、董事会、监事会作用不大，因此应参照《上市公司治理准则》的规定对股东会、董事会、监事会进行规范，实现规范运行。

4、内部控制制度的建立与规范

（1）公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： ①公司层面；

②公司下属部门及附属公司层面； ③公司各业务环节层面。

（2）公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

①销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。

②采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

③生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入

生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

④固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。

⑤货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

⑥关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

⑦担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。

⑧投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

⑨研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。

⑩人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

（3）公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：

印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

（4）公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制。信息

管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

①信息处理部门与使用部门权责的划分； ②信息处理部门的功能及职责划分； ③系统开发及程序修改的控制； ④程序及资料的存取、数据处理的控制； ⑤档案、设备、信息的安全控制； ⑥在网站上进行公开信息披露活动的控制。 5、会计核算的规范

民营企业通常会计核算不规范，比如执行会计制度比较随意，还存在为少付款而不获取发票，使入账依据不符合要求；又比如为少纳税或不纳税而设置账外账、少记收入多列成本费用等现象，而这些问题的存在，都会给改制后的股份公司带来风险。因此会计核算规范时一定要注意并纠正以下问题：

①会计制度的选用是否符合要求；

②会计核算的原始凭证是否符合相关法律法规及会计制度的规定； ③是否存在账外账；

④收入成本费用的核算是否正确； ⑤税款的计算是否正确。 三、中小企业股权挂牌保荐 （一）中小企业股权挂牌保荐

中小企业股权挂牌保荐是指保荐机构按照股权交易所的规定，对拟挂牌的股份有限公司进行推介并促成其挂牌的行为。

（二）中小企业股权挂牌保荐工作的内容

1、帮助企业联系中介机构，出具《会计报表审计报告》、《内控鉴证报告》；

2、编写挂牌申请；

3、主持编制符合行政主管部门和天津股权交易所要求的挂牌交易保荐意见和挂牌交易说明书、公司投资价值分析报告；

4、准备挂牌所需的其它文件和资料；

5、负责沟通、协调挂牌企业与天津股权交易所的工作联系，及时听取他们对甲方所报材料的意见和要求，进行必要的修改和补充；

6、应当尽职推荐企业挂牌。企业挂牌后，保荐业务部门应当持续督导发行企业履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。