北京XX矿业投资基金

北京XX矿业投资基金

一、基金设立的背景

〔一〕国内投资基金的现状与前景

通货膨胀已经成为了各国经济的常态，多年来储蓄存款实际利率为负〔即利率扣除通胀率〕，以往居民金融财产以存款为主的现象正在发生明显改变，企业和个人直接投资所占比重大幅上升，适用各种投资收益/风险偏好的投资产品应运而生，其中股票、房产、基金、债券为主要投资对象，尤其是基金的开展势头十分迅猛。基金集合社会资本、委托管理公司专业人员进行投资，可以提高投资成功率、降低投资风险，同时可以集零为整，实现规模投资。因此，基金这一投资方式具有明显投资优势。

〔二〕各类投资基金产品特性比拟

目前境内外主要投资基金产品有证券投资基金、PE基金、产业基金及境内股权基金，各种基金的根本产品特性如下表：

表一： 投资基金产品根本特性比拟表

基金类别 金 金 金 金 投资对象 票、债券 股权 权 程 募集方式 收益稳定性 是否参与决策 稳定性差 大决策 决策 决策 稳定性较好 参与公司重大中长期投决策 资 投资周期 资 资 证券投资基上市公司股公募 境外PE基拟上市公司私募 境内产业基实业工程股公募 境内股权基PE、实业工私募 不参与公司重中短期投稳定性较好 参与公司重大中长期投稳定性较好 参与公司重大长期投资 拟设立的矿业投资基金为股权投资基金。主要投资于矿业类工程股权。其优点是：〔1〕股权投资价值波动性小；〔2〕可以委派董事，直接参与被投资工程的经营决策。其缺乏之处是：流动性差，不能再象股票那样有成熟的交易场所，随时可以赎回。所以，股权基金适合于追求稳定收益的长期资本。

〔三〕国家扶持政策

为提高全社会投资水平，国家对于基金投资采取鼓励措施；对于股权投资出台了扶持相应的政策，这些政策主要包括：

．税收优惠政策。合伙企业中个人所得按20%税率征收，管理公司营业税实行“两免三减半〞。

．租金补贴政策。北京市对于投资基金，在基金成立后第一、第二、第三年分别给予50%、30% 、20%的租金补贴。

二、矿产行业的前景与投资特性

〔一〕矿业未来需求

我国已经处于重化工时代，我国作为全球制造中心的地位不会改变，对能源及金属有稳定的长期需求，采掘及根本金属的长期前景看好。

尽管本次经济危机因产能过剩导致局部矿产业亏损，但近期全球经济复苏的趋势已是不可逆转，未来2—3年很有可能恢复到经济增长的正常水平，5年内有可能再次出现2007年供不应求的局面。

矿业与宏观经济及下游产业有较高的关联度，随着全球经济的复苏，矿业产品和资产的价格也会恢复到正常水平，同时，资源品的不可再生特性也决定了矿产品和资源价格必定会呈长期上涨趋势。

〔二〕矿业面临良好的投资机遇

首先，当前世界经济处于由于危机引发的低谷，矿业资产、资源的价格也处于低位，正是投资良机。其次，目前资源获取综合本钱较低。包括资源税、环保费、环境补偿费等较均明显低于国外水平。再次，强制性行业整合政策带来并购机遇。规模较小，行业集中度较低，平安管理水平低，环境破坏严重。国家已经在很多行业，如煤炭，采取强制措施推行行业整合政策，根本金属行业政策正在制定中，为有实力的机构提供了并购良机。

〔三〕矿业符合基金投资偏好

首先，本基金投资于矿业，属资源类投资，资源价格长期看涨，基金投资从长期看价值会增殖。其次，收益相对稳定。尽管基金属周期性特点明显，但其一定的不可再生性为长期稳定收益保证，平均收益将远高于制造业等加工类行业。

三、基金概述与特点

表二： 基金要素构成表

基金规模 存续期 募集方式 基金管理人 基金托管人 发起人 投资方向 5亿元，首期实收资本1亿元。 合伙期限暂定5年，经合伙人大会一致同意，可延期 非公开募集 北京XX投资基金管理 待定 XX投资 贵金属，有色金属等矿的投资和开采 三、基金管理人介绍 概况 表三： 管理人根本情况表

基金管理人名称 注册资本 审批、备案机关 注册机关 法定住所 经营范围 北京XX投资管理 万元 北京市工作金融局 北京市工商局 北京市朝阳区 非证券业务的投资管理、咨询；提供相关投资咨询效劳及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务 联系

董事会成员简历〔略〕 投资团队 公司拥有专业的投资团队和强大的参谋团队，主要成员如下〔略〕

投资参谋团成员

公司的参谋团队由著名大学、研究机构、参谋公司的技术专家、 经济学家、金融家组成，主要成员如下：〔略〕

基金管理人的优势

北京XX投资基金管理在业务开展的同时公司逐渐形 成自己的竞争优势，这些优势主要包括以下几个方面： ﹒拥有多年矿山投资经验，有成功的投资案例和工程储藏；

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﹒拥有谙熟矿山投资产业特性的专业投资团队；

﹒有完善的内部决策控制机制，有完善、科学的内部组织结构和流程。 ﹒公司所在北京地区是资本、信息、人才集中地区，可以为基金的开展提 供人才、信息、资本支持。

四、发起人简介

XX投资注册资本XX万元

投资经验 XX投资在矿业已经有5年的投资经验。下属XX矿业拥有目前拥有xx铁矿、xx金矿，在矿业的投资已达XX,经积累了丰富的矿业投资管理行业经验。

工程储藏 鉴于矿业的明确的良好开展前景，XX确定了在矿业领域迅速扩张、抢占资源的开展战略，拟借助国家推动矿业整合的大好时机，在云南、甘肃、内蒙等地并购矿山，目前有大量的优质工程储藏。

五、基金的组织形式与内部机制

(一)基金的组织形式

根据投资基金相关法规，基金采用有限合伙制组建。合伙企业由 有限合伙人、无限合伙人即基金管理人、基金托管人组成，其中:

有限合伙人—普通出资人在基金中为有限合伙人，对基金的债务责

任以出资为限，享有分红权、知情权、决策参与权等 相关权利(详见?合伙协议?)。

无限合伙人—无限合伙人即基金管理人，认购基金100万元，对于基

金债务负有无限责任；管理人受合伙人委托，负责基金的 管理，按基金规模收取管理年费，获取分红奖励。

基金托管人—为保障投资人的资金平安、监督基金管理人的投资行为，

本基金同时聘请商业银行或信托公司作为。

〔三〕合伙企业的运营机制

合伙企业的运营机制：基金设合伙人大会，大会拥有重大事项决策权；设投

资决策委员会，负责投资决策；基金聘请专业管理人，负责筛选推荐工程和基金日常管理；基金聘请托管人，负责基金资金平安监管。

合伙人大会由全体合伙人构成，无限合伙人为召集人，一般决策事项须经过半数以上通过方为有效；以下事项决议须全体合伙人一致通过：改变企业名称与住所、改变经营范围与投资方向、处置财产、对外担保、改变管理人。 投资决策委员会成员由合伙人、基金管理人、投资参谋三方面组成，管理人为召集人，委员有同等权利，工程投资、退出须经过半数委员通过方为有效。 管理人职责见本文“六、基金管理〞相关局部。

合伙企业内部各方权责关系如以下图：

有限合伙人 无限合伙人 基金托管 委托管理 xx基金〔合伙企业〕 投资决议 基金托管人 划出资金 投资决策委员会 投资决策 工程推荐 基金管理人 工程论证 工程A 工程B 工程C

图一：基金运营管理关系图

六、基金管理

1、基金管理人的组织管理

组织结构 北京XX投资基金管理公司组织机构、组织分工和如以下图：

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董事会 投资参谋委员会 总经理 投资总监 副总经理 市场总监 行政总监 风险控制部 投资部 市场部 财务部 综合部

图二：管理人组织结构图

各部门职能分工： 投资部：负责工程考察、可行性研究；

风险控制部：负责工程风险分析，并对工程的监管； 市场部：负责基金推广；

财务部：负责基金及管理公司的财务核算与资金管理； 综合部：负责行政、人力资源管理。

内部管理制度 公司拥有完善的制度体系和严格的工作程序，包括：工程评选与推荐制度、风险控制制度、对投资工程监管制度及年度投资绩效评估制度。

2、基金管理主要职责：

（1） 考察、评选投资工程，并向投资决策委员会推荐； （2） 参加投资决策委员会，参与投资决策； （3） 负责对投资工程的管理；

（4） 核算年度基金净值，向合伙人大会提出分红方案；

〔5〕 向投资决策委员会提出退出方案。

〔二〕投资决策流程

工程从投资论证到决策实施遵循以下程序:

投 资 步 骤责 任 机 构 工程考察、论证 基金管理人 工程风险评估 基金管理人项 目 咨 询 投资参谋团 项 目 推 荐 基金管理人 投 资 决 策 投资决策委员投资决策实施 基金管理人、托管人 图三：投资决策流程图

工程的退出遵循同工程投资一样的流程。 〔三〕分红管理流程

〔基金管理人〕 提出分红预案 〔合伙人大会〕预 案 表 决 〔基金托管人〕 划出分红款项 〔自然人代扣税金〕 图四: 分红管理流程图

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注：法人自行缴纳所得税。

七、基金投资

〔一〕投资策略

投资方向 ﹒产业方向：本基金主要投资于贵金属及有色金属矿等，包括金银矿、铜矿等。 ﹒资产配置：中长期股权投资不低于85%、PE等拟上市股权不高于15%。

投资策略

﹒分散投资与相对集中相结合的原那么

分散风险的同时，防止过于分散，导致监督管理本钱偏大。单一工程的投资比例不高于基金规模的30%，不低于15%。在工程中的持股比例不高于49%，不低于20%。

﹒长、短期投资结合原那么

基金为维持一定的现金流，选择工程时遵循长期收益工程与短期收益工程相结合的组合投资原那么。

投资工程选择根本要求

．工程已初具规模：工程已有一定销售收入，处于成长期，且所处行业开展前

景良好，公司具有良好的中长期成长性；

．工程具有核心竞争力，拥有核心技术、市场垄断地位，且这种优势在短期内

不会受到挑战或被模仿，具有可持续性；

．已有完整、成熟、稳定的工程管理团队，决策人成熟、理性，有良好的个人

综合素质和企业家精神，无重大不良行为过往纪录； ．企业治理机制完善，无重大制度、程序漏洞； ．工程风险较低，或风险可控； ．收益的可预见度较高，收益稳定；

．工程的现金流稳定，投资分红周期不超过两年； ．股权价格估值合理或低估； ．公司根本具备上市条件者优先；

．企业无重大违法行为，无潜在法律纠纷。

投资保障措施

为降低投资风险，本基金在投资时，均与工程公司原大股东签订业绩对赌协议，原大股东对工程未来业绩做出承诺，如果达不到业绩要求，原大股东给于补偿或回购股份。

八、投资退出

对于基金投资，如果认为在某些条件下应当退出，那么可以有以下渠道可供选择:

——股票上市

股票上市后，在锁定期(不超过三年)可以在股票市场卖出。

——股权转让

如股票不能上市交易，可选择在OTC〔产权交易所〕挂牌转让，或通过其 他信息渠道转让股权。

——股权回购

本基金在进行实业投资时，为保证投资的流动性，在投资出时，会与工程 公司的原大股权签订股权业绩对赌及回购协议。

投资协议约定工程公司未来到达一定的盈利与分红目标，如果不能到达此目标，那么回购协议条款生效，基金可以要求原大股东履行回购义务。此机制可以为基金的投资的转让提供最后的保障。

九、基金的投资管理

基金在对工程投出以后，仍然需要所投的工程运营情况进行监督。基金可以以公司股东的身份，参与决策，掌握工程的运营情况，常见渠道和手段包括： ．财务监督。监督重大资金划拨，必要时有权单独聘请外部审计机构； ．委派董事。依持股比例，委派相应数量的董事成员进入董事会，参与重 大事项的决策，包括投资决策、经营决策、财务决策、重大人事任免等； ．运营KPI等管理工具实时监控企业的运营；

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．年度投资评审。每年对投资收益进行核算，每半年对投资效果进行一次 综合评价，对投资失误进行检讨，评估工程未来前景与风险。

通过以上手段根本上可以做到对投资工程的有效控制。同时，管理公司还拥有经验丰富的管理人才，作为股东方可以帮助工程公司提高管理水平，使其完善内部治理、建立良好的运营机制。

十、基金的认购与赎回

(一〕基金认购

本基金认购条件如下：

．主体资格:在中国境内合法登记注册的法人和有民事行为能力、

民事权利的自然人；

．最低额度:管理人最低认购额不低于基金总额的10%，即1亿元；

其他出资人不低于500万；

．认购手续:法人或其他机构须提供：机构?投资决议?、营业执照、

法人代表身份证。自然人须提供：身份证原件； ．时间期限:

．分期出资:出资人可以分期出资，但首期出资不少于承诺出资额

的50%；

．签订?合伙协议?：所有出资人的首期出资款缴纳完成后，全体

合伙人签订?合伙协议?；

〔二〕赎回

在存续期内，除非发生本文附件一?合伙协议?第十八条所列情形外，合伙人不得退伙〔赎回〕。

〔四〕基金备案、注册

本基金首期募集完成后，将依?中华人民共和国合伙企业法?、?创业投资企业管理暂行方法?和北京市的有关规定，在北京市金融局进行备案、在北京工商管理部门部门登记。

十一、基金费用

基金费用约占收益的25%，其中管理人提成20%，其他日常费用5%。日常费用包括：

(1)基金管理人的管理费。管理费按年收取，为基金规模的2%/年， 主要用于管理公司的办公费、人职工资及差旅费。 (2)基金托管费。托管费按月支付，为基金规模的0.25%/年。 (3)律师费、审计费。〔待定〕 (4)合伙人大会会务费。〔待定〕

十二、基金收益预测

基金投资净收益率==工程投资收益率—基金费率—管理人分红。 基金首期收益率==30%〔1-5%-20%〕=22.5%

由于工程公司上市与否难以确定,暂不考虑基金投资股票上市后的溢价收益。

十三、基金分红

分红标准：在工程投资收益率高于10%时，基金收益20%分配给管理人，其余合伙人分享剩余的80%，由合伙人大会确定当期分红/留存比例；一般情况下，当期分红比例不低于净收益的90%。

十四、 备查文件

合伙人协议、工程商业方案书、管理人营业执照等文件存放于管理人办公住所，可在工作日随时查询，地址与联系 见本文“二、〔一〕〞相关局部。

附件：?合伙协议?

〔 此页无正文〕

基金管理人：北京XX投资基金管理

xx年x月x日

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