一、西咸产业投资引导基金设立方案
(一) 西咸产业投资引导基金设立目的
l、西咸产业投资引导基金的总体目标
为了贯彻落实《关中—天水经济区发展规划》、加快推进西咸一体化、建设西安国际化大都市的重大战略决策得以实现，西咸新区发起设立西咸产业投资引导基金（以下简称引导基金）是为了发挥财政资金的杠杆放大效应，增加新区产业投资资本的供给，克服新区单纯通过市场配置产业投资资本的市场失灵问题。其总体目标是利用产业投资引导基金这种新的投融资创新制度广泛争取社会资本，吸引国内外优质创业资本、项目、技术、人才向西咸集聚，加快推动西咸新区现代新型城市建设。
2、西咸新区组建西咸产业投资引导基金的直接目的
组建引导基金意味着西咸新区利用新的投融资制度解决新区大规模基础设施建设和培育战略性新兴产业方面所面临资金短缺的困境，是解决新区资本供给和集聚、培育并壮大新兴战略性产业、提高新区以及关天经济区经济竞争力的直接推动力：(1) 引导基金在两个层面发挥引导作用：一是引导社会资金设立产业投资子基金；二是引导所扶持创业投资子基金增加对创业早期企业的投资。(2)通过设立引导基金，以政府信用吸引社会资金，可以改善和调整社会资金配置。引导资金流向新区高科技产业，通过运用创业投资机制，利用创业投资机构的综合能力，引导基金重点投向西咸新区域内基础设施、电子信息、生物医药、文化产业、新能源、新材料、高端制造、环保、知识型服务业、高效农业等符合西咸新区高新技术产业发展规划的领域。(3) 在西咸新区培育出一批以市场为导向、以自主研发为动力的创新型企业，提高关天经济区的自主创新能力，带动我国西部以自主创新为主的高新技术产业的发展，进而优化提升西部的产业结构和整体经济竞争力。
(二)西咸产业投资引导基金设立方案
l、基金名称、募资规模、出资方式和拟募资对象
(1)基金名称：西咸产业投资引导基金有限公司（母基金） (2)募资规模：200亿元人民币以上 第一期：100亿人民币。
第二期：由第一期100亿人民币增资到200亿人民币以上。
(3)出资方式：人民币承诺出资。出资人达成出资协议以后，首次出资额为承诺投资总额的20％，其余部分根据基金的注资通知书在10个工作日内将各自应缴纳的出资额汇入基金指定账户。所有出资额在5年内缴足。
(4)拟募资对象
第一期基金主要出资人为陕西省财政厅、陕西省国有大型企业，拟邀请国家发改委、财政部、社保基金、国家开发银行等单位共同出资。
第二期基金采用更加市场化的操作，适当扩大募资对象范围，包括保险公司、资产管理公司、其他企业等。
2、基金的组织形式和组织架构 (1)股权投资基金三种组织形式的选择
在国家现行法律框架下股权投资基金有以下三种组织形式：公司制、信托契约制和合伙制。综合三种组织形式的优缺点，公司制是引导基金最恰当的选择：一是法律法规健全（主要的在企业注册、具体优惠政策的执行等方面具有优势，而有限合伙虽然有制度优势，但在实际操作中很难具体执行）；二是法人地位明确；三是监管部门推崇。
(2) 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。考虑到西咸管委会是一个政府机构，要运作大型产业投资引导基金则需要专业的风险投资团队，因此，西咸产业投资引导基金应设立自己的基金管理公司，并把基金委托给基金管理公司去运作，一则可实现整体西咸新区产业发展的战略规划，二则充分借助市场的资源做强做大产业投资引导基金。
(3)基金的组织架构
引导基金的管理以西咸产业投资引导基金有限公司（以下简称基金公司）为载体，通过设置产业投资引导基金管理委员会和产业投资引导基金评委会，来实现政府的决策管理及行业专家、外部社会人员参与的透明管理；以基金管理公司为日常管理机构来进行创业投资机构招商、尽职调查、谈判、契约设定、监督和跟踪管理，从而控制资金流向和风险，实现子基金按照政府的既定规划开展投资活动。
投资引导基金管理委员会(以下简称“基金管委会”)为引导基金的领导决策机构。基金管委会对西咸管委会负责，由管委会懂风险投资的领导任主任，其余由出自资份额较大的股东担任副主任及成员。其组织机构如下图1和图2所示：
投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人
图1：引导基金管理组织架构
西咸产业投资引导基金（母基金） 产业投资引导基金管理委员产业投资基金引导评委会 子基金1 子基金2 子基金3 ……… 子基金N
基金管委会的主要职责:
(一)确定引导基金的投资方向和投资原则；
(二)审查批准引导基金章程，以及执行机构的投资管理、投资风险控制、投资退出机制和业绩考核等制度；
(三)审查批准引导基金的资金筹集和投资计划等重大事项； (四)审查批准监事会的组成人员、监督规程； (五)负责其他重大决策事项。
基金管委会下设评审委员会(以下简称\"评委会\")，负责对引导基金投资方案进行独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。评委会成员由西咸管委会、各大股东、创业投资行业自律组织的代表和社会专家组成。成员人数应为单数，其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家不得少于半数；引导基金拟投资创业投资企业的人员不得作为成员参与评审。评委会三分之二以上成员投票通过的评审结果，作为基金管委会对拟投资创业投资企业的决策依据。
3.基金的投资策略 (1)投资策略
以大政府为平台，以资本为纽带，通过设立政府引导基金，引导更多的资金进入新区产业投资领域，充分发挥政府的引导作用，进而引导这些资金的投资方
向。同时完善西咸新区综合金融服务体系，通过资源整合并培育以高科技龙头企业为基础的新兴战略性产业集群。
(2)投资目标：新兴产业子基金
引导基金70%以上的资金将投资于西咸新区支持的新兴战略性产业股权投资基金（简称子基金），不超过30%的比例可以投资于其它类型的股权投资基金。
(3)投资产业重点
尽管引导基金作为母基金只投资于子基金，但母基金的战略定位主要依靠通过选择子基金来实现。因此，依据新区产业规划重点，通过选择子基金，比如重点把资金投向于新区城市发展基金、电子信息基金、生物医药基金、文化产业基金、新能源和新材料基金、高端制造基金、环保产业基金、知识型服务业基金以及高效农业基金等来实现母基金的战略意图。
4.母基金参与子基金的基本框架（见图2）
在现有法律框架下，母基金投资方式有两种：一种是母基金直接投资于现有市场上股权投资基金；另一种是有限合伙、投资公司等模式与其他投资者（包括内资与外资）共同发起设立新的西咸新区股权投资基金。
(三)引导基金的经济效益和社会效益
引导基金若计划规模为100个亿（第一期），拟引导20-25只子基金，以设定母基金占子基金20%的比例来算，可以引导400亿社会投资资金进入西咸新区，以创业投资机构参股参与5%-10%来计算，可带动和盘活1000-1900亿的社会高新技术企业投资资本进入西咸新区。同时，通过引导基金的引导还可以起到在新区聚集更多国内外知名投资机构、投资人才、关系网络、带动更多的国内外投资机构投资新区新兴产业或产业升级项目，起到聚集产业资源的作用；还有可以起到促进个人创业、创新的作用，从而为新区的企业发展注入新的活力和动力；有利于新区创业投资行业的快速发展以及投资环境的改善，可大大提升新区综合金融服务体系的水平和竞争力。
图2：母基金参与子基金的基本框架
西咸新区管理委员会 产业投资基金引导评委会 母基金 基金管理公司（总公司） 基金管理公司1 基金管理公司2 基金管理公司3 入股现有基金成立 与国内投资者新设 与国外投资者新设 子基金1、2… 子基金n… 子基金m…
二、西咸产业投资引导基金管理公司（基金日常管理机构）设立方案
(一)基金管理公司的设立
1.设立基金管理公司的原因
目前国内外产业投资引导基金的管理普遍采用委托专业团队管理的模式，委托管理的核心是专家理财，同时也在客观上达到了基金所有人与基金管理人相分离的要求，从成本管理、绩效考核等角度看，也是一种比较理想的选择模式，然而，委托管理毕竟存在信息不对称所产生的高风险及成本，且西咸新区要实现以新区区域为核心的投资地以及相应扶持和规划的产业战略，就必须要有较高的决
策自主权和主动权，因此，可借鉴苏州工业园区通过国内外招聘有丰富经验的风险投资家或者与国内外著名投资机构合作而自己设立基金管理公司，进而来实现新区管委会的战略决策。不过，基金管理公司本身也应具备相当的独立性，因为一个专业的、非管委会独家的管理公司，有助于体现引导基金的独立性和开放性，更容易为广大潜在投资人所接受。
2、基金管理公司名称、组织形式、注册资本、股东结构、经营范围和主要任务。
基金管理公司名称：西咸产业投资引导基金管理有限公司（简称基金管理公司） 组织形式：有限责任公司 注册资本：10亿元人民币 股东结构：
控股股东：西咸管委会（主要通过陕西省财政厅出资），持股51％以上 股东之二： 国内外大型投资管理机构。出于两方面考虑：一方面便于利用合作伙伴的市场资源、管理经验和人才，另一方面便于保持引导基金的独立市场化运作。
股东之三：陕西省大型国有龙头企业、国家开发银行及商业银行。其目的是龙头企业与商业银行的引入便于利用其在产业及资本领域的资源，为子基金的投资和产业整合创造便利。
经营范围：发起设立产业投资基金，募集资金，管理基金，投资咨询。 主要任务：资金募集和基金管理。
(二)基金管理公司组织架构和职责分工
基金管理公司的组织框架及决策流程如图3所示。主要职责是负责引导基金的管理与投资运作事务，并对外行使引导基金的权益和承担相应的义务与责任。总经理应该由西咸管委会懂风险投资的中层领导担任，以便更有力的实现新区产业规划的战略目标。基金管理公司应当监督所投资的创业投资企业按照基金管委会规定的投资方向、投资比例进行投资运作，但不干预创业投资企业的日常管理。
图3：西咸产业投资引导基金管理有限公司组织架构及投资流程
目标企业（风险投资机构） 股权退出、变现 项目初选 否决 审慎调查 通过 资料收集 投资管理部 股权投资方案设计 项目考察专家评审 通过 总经理 否决 公司董事会 否决 项目评审会 否决 投资决策委员会(管理公司) 否决 总经理 通过 补充资料 制定股权变现方补充资料 案 总经理 签署协议 投资管理 否决 法律审核 基金管委会和基金评审会 (基金) 投资 投资管理部
具体职责为：
(一)承担引导基金对外投资的出资主体；
(二)负责全面收集、整理并建立符合新区产业政策及发展规划的项目库和拟投资创业投资企业库；向创业投资企业推荐投资项目；在尽职调查和审慎评估的基础上，及时提出引导基金拟投资的企业与可行性方案，向评委会（基金管理公司内部设置的评审机构）提交；
(三)对申请引导基金支持的创业投资企业或创业投资管理企业，在尽职调查、审慎评估的基础上，拟定阶段参股、跟进投资、融资担保和风险补偿的业务方案与建议，提供评审委员会决策；
（四）根据决策委员会决定，具体实施阶段参股、跟进投资、融资担保和风险补偿业务；
（五）管理引导基金投资形成的股权，履行股东的权利和义务； （六）负责实施引导基金投资形成股权的退出工作；
（七）对引导基金所投资企业（项目）的实施情况进行监督检查，保障所投资的创业投资企业按照规定的投资方向、投资比例进行投资运作；分析评价引导基金的投资效果，并负责引导基金的投资风险管理和控制，定期向基金管委会报告监督检查情况、引导基金财务状况及运作过程中的其他重大事项； （八）基金管委会授权的其他职责。
(三)管理公司的运作模式
l、管理公司日常工作内容
对于母基金的管理：负责母基金的资金募集；负责对专业拟投资的子基金管理机构的评选、考核和监督；对于尚未投资的资金管理；退出结算，向股东分配投资收益。
母基金对子基金的管理：负责对子基金运作的监管，定期与子基金交流项目投资进度及资金运用情况；定期审核子基金财务报表；定期与子基金管理团队沟通，了解团队的合作契合度及稳定性；推荐优质项目、优秀企业管理者和技术专家给子基金，支持子基金的投资管理工作；根据需要，聘请审计机构对子基金进行特别审计。
2、投资决策与管理 (1)投资决策程序
投资申请：由子基金发起人或子基金投资管理人提出，根据母基金投资申请的要求准备相关的资料提交给母基金管理公司投资总部。子基金的财务顾问或融资顾问可以协助子基金提出申请。
立项：投资总部接到投资申请后，对申请材料进行初步评估，与子基金发起人或子基金投资管理人进行初步沟通，符合母基金投资条件的投资申请可以正式立项。
形成投资方案：正式立项后，成立项目组对子基金进行尽职调查和商务谈判，形成投资方案。投资总部利用专家顾问资源和自身投资经验从投资效益等方面对子基金进行考察，并负责与对方商业谈判；风控总部提供内部风险评估意见，基金评委会对子基金进行独立审核，出具外部风险评估意见。
投资决议：投资决策委员会对投资方案进行审核，具体决策机制根据母基金
的《投资决策章程》执行。
投资执行：经投资决策委员会批准，并在基金管委会批准的条件下，投资总部才有权执行投资程序，并安排投资项目的投后管理等后续事务。
(2)投资管理
母基金中70％的资金投资于战略性新兴产业及新区规划或扶持产业的子基金，其他资金可投资于其他类型的股权投资基金；母基金对子基金的投资期限一般为10+2年，封闭期8年。母基金将以股权投资子基金为投资对象 (闲置资金的使用除外)。
3、业绩和绩效管理
(1)绩效管理：其核心问题是约束和激励机制。引导基金的委托管理、业绩奖励本身就是一种比较合理和通用的约束激励制度。
(2)母基金的退出和收益：当子基金在存续期内有项目投资收益并与母基金结算时，母基金将与其所投资的子基金以及与母基金的投资人作出相应的结算；当所投资子基金期限届满或因其他该基金的文件约定需终止时，母基金将与该子基金进行清算，并与母基金的投资人作出相应的结算；当母基金期限届满或因其他母基金的文件约定需终止时，母基金将实施清算程序，母基金在终止及清算后将向母基金所有投资人出具清算报告。投资人对清算报告为表示无异议后， 本母基金将在扣除相关费用后，根据约定将母基金的收益分配给投资人。
(3)管理报酬： 鉴于母基金实行投资管理的方式，基金管理有限公司的报酬包括固定的管理费及与投资业绩挂钩的业绩奖励两部分。基金管理公司从引导基金资本金总额中提取不高于2.5%作为年度管理费，专项用于管委会、评委会、基金管理公司管理引导基金的日常办公、人员聘用、办公设备购置、业务考察调研和学习培训、选择投资基金及项目的推广、接待、财务审计、法律咨询、资产评估等相关管理支出。同时把投资总收益的20%分配给基金管理公司。
管理费预决算由基金管理公司编审后，报基金管委会审批。管理费应按照“高效、节俭、专用”的原则使用，期末有结余的结转下年使用，并相应冲抵应提年度管理费。基金管理公司应通过制定引导基金章程，明确引导基金运作、决策及管理的具体程序和规定。基金管理公司应于每季度末向基金管委会报送引导基金投资运作、资金使用等情况，及时报告运作过程中的重大事项。其中，对初步合
作的创业投资机构，按照引导基金年度投资计划，经基金管委会通过的拟参股对象，应在西咸新区管委会指定的媒体予以公示，公示期为10天。对公示无异议的，经基金管委会决策通过后由基金管理公司执行投资方案；在公示中发现问题的，引导基金不得投资。
( 四) 风险控制模式
1、风险的识别与处理
2、风险管理制度： 包括备案制、定期报告制度、年度审计、重大事件临时报告制度和检查制度。
3、降低和化解风险的手段
(1)通过组合投资降低母基金总体风险：母基金选择子基金作为投资对象， 并通过子基金投资新区战略性新区产业项目股权。根据本方案的设计，母基金投资于单一子基金的资金不超过母基金资产总规模的10％，子基金投资于单一项目的资金一般不超过子基金资产总规模的20％，因此母基金通过子基金间接持有单一产业项目的股权不超过母基金资产总规模的2 ％。
(2)提高选择子基金的标准：选择有优良投资业绩、丰富从业经验、完善人才组合的子基金管理团队。子基金具有明确的投资方向和重点，符合新区扶植和规划的产业政策方向和母基金的整体战略定位；子基金应该具有较高的风险管理水平和完善的风险管理制度。
(3) “ 母基金+ 子基金+ 项目” 的三级管理模式利用西咸管委会强大的资源网络实现母基金、子基金和项目资金三级账户统一管理。
西咸管委会规划处 2012-2-4
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