2023上市公司董事表决权的特别规定

**公司董事表决权有什么特别规定

新公司法规定,**公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交**公司股东大会审议。

1.**公司董事表决权的限制

**公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。本条所称的关联关系，是指**公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。**公司董事对**公司负有忠实和勤勉的义务，当**公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时，公司董事将与董事会会议决议事项所涉及的企业存在利益冲突。从维护公司整体利益的角度出发，有必要对与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的公司董事的表决权进行限制，即董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2.**公司董事表决权限制时会议的举行和表决

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议的举行和决议的通过一般采用简单多数的方式进行。由于**公司董事在与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时已经丧失了对相关决议进行表决的权利，此时董事会会议的举行和决议的通过，只能由拥有表决权的董事来进行，即董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

3.无关联关系的董事人数不足三人时的处理

董事会会议的举行和决议的通过一般采用简单多数的方式进行，但当出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，董事会已无法进行表决。由于董事会是由公司股东大会选举产生出来的，对股东大会负责，此时**公司董事会应将该事项提交**公司股东大会审议。

**公司组织机构的特别规定

**公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是**公司高级管理人员。

**公司设立独立董事。

增设关联关系董事的表决权排除制度。**公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交**公司股东大会审议。

增加股东大会特别决议事项。**公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司总资产总额30%的，应由股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。