股东不参加股东会，如何应对？

本文讲述了如果有限责任公司股东故意不参加股东会，就会依据公司法和公司章程进行处理。通常会有两种处理方式，一是股东参加股东会并行使股东权利，二是由于股东缺席导致股东会决议无法通过。在第二种情况下，全体股东的三分之二同意是必须的，这是基于合同必须信守原则的要求，也是有限责任公司和股份有限公司的区别所致。

法律分析

如果有限责任公司股东故意不参加股东会，就需要依据《中华人民共和国公司法》和有限责任公司自己制定的《公司章程》进行处理。通常，会有两种处理方式：

一、股东参加股东会，是股东行使其股东权利，权利可以放弃。因此，股东不参加股东会可以视为弃权。可参照公司法第104条对股份有限公司股东大会决议是否通过以出席股东大会的股东所持表决权为计算基数的规定，决议事项由到会股东的三分之二表决通过即可。否则因部份股东不参加股东会，将致使公司事务无法正常开展，损害大部分股东的权益。

二、由于股东的无故缺席，董事会决议未经全体股东的三分之二同意，股东会决议不能通过。其理由是：

1、这是合同必须信守原则的要求。公司章程从本质上讲就是股东间的协议，合法的协议必须得到遵守。公司章程之所以要规定转让公司不动产须经三分之二的股东同意，是所有股东（包括到会股东和未到会股东）均认为该事项属于公司重要的事项，不可等闲视之。对于全体股东间的这项协议，全体股东均应当遵守。

2、弃权不是同意。公司章程规定，出售公司不动产系公司重大事项，须经三分之二股东“同意”方能通过。即便是认为不出席股东会的行为是“弃权”，“弃权”本身也不能解释为“同意”。

3、有限责任公司股东会的表决程序和方式不能参照股份有限公司的规定。公司法第104条之所以要规定股份有限公司股东大会决议是否通过以出席股东大会的股东所持表决权为计算基数，是因为与股份有限公司具有股东人数众多且分布区域广泛的特点，要求股份有限公司的全体股东出席股东大会基本上是不可能的。与股份有限公司相比，有限责任公司的股东人数是在50个以下，而且还有限责任公司具有人合性，股东之间的信任构成有限责任公司的重要基础。基于上述区别，有限责任公司股东的表决程序和方式不能参照股份有限公司的规定。

结语

有限责任公司股东故意不参加股东会，需依据公司法及公司章程处理。通常有两种方式：一是股东参加股东会，二是董事会决议未经全体股东的三分之二同意，股东会决议不能通过。前者是股东行使其股东权利，权利可以放弃；后者是全体股东的协议，全体股东均应当遵守。有限责任公司股东会的表决程序和方式不能参照股份有限公司的规定，因为有限责任公司具有人合性，股东之间的信任构成有限责任公司的重要基础。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。