中国上市公司商誉的现状、风险及管理建议

财会观察ACCOUNTING OBSERVATION 中国上市公司商誉的现状、风险及管理建议李 婷摘要：目前，随着资本市场并购重组规模的不断扩大，中国很多上市公司商誉金额及其占公司资产总额的比重较大，或对未来净利润影响较大，引起了资本市场的高度关注。2018年11月中国证监会出台《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，加强对商誉减值的会计、审计和评估等方面监管，规范上市公司信息披露。基于此，本文就商誉减值相关规定和目前中国A股市场商誉现状、商誉监管政策变化及减值风险进行了简要分析，并就上市公司如何管控好商誉及其减值，确保稳健经营提出了相关建议。关键词：上市公司 商誉 商誉减值一、商誉及商誉减值的含义（1）商誉（Goodwill），亦称合并商誉或购买商誉，是未来一段时间能为公司经营带来超额利润的潜在经济价值，或可辨认资产预期获利能力大于正常获利能力的资本化价值。《企业会计准则第20号——企业合并》规定：在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（2）公允价值评估增值（PPA），是指可辨认净资产公允价值高于其账面价值的部分，在一定时期内以折旧或摊销的形式进行分摊。（如图1）组合进行减值测试，根据上市公司经营情况和外部经营环境研判是否存在减值迹象，若存在则应及时予以减值，并且一经计提后不得转回。二、中国A股市场商誉现状分析（一）商誉总值增速有所回落截至2018年末，中国A股上市公司商誉总值已经达到13,107亿元。2010年以来，上市公司并购重组增多、规模增大，上市公司账面商誉呈逐年增长之势。2014年，监管层通过放开并购重组权限、取消行政审核等利好政策，鼓励并购重组，上市公司的并购活动较多，高溢价、高估值导致商誉增速较高。2012-2015年商誉同比增速分别为19%、28%、55%和96%，2016年开始A股上市公司商图2 中国A股上市公司商誉总值走势图3 中国A股市场商誉占净资产比重走势图1 商誉的形成誉总额累计超过万亿元。2016年和2018年同比增速则有所回落，分别下降至61%、24%和0%。（如图2所示）图4 中国A股市场商誉减值损失注：标的公司的可辨认净资产公允价值指的是，在合并中取得的标的公司可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。（3）商誉减值。商誉作为一项资产，同样具有减值风险。因合并产生的商誉，上市公司须根据要求，应于每个会计年度对商誉所在的资产组和资产组74中国总会计师·月刊国A股所有上市公司的商誉总值占所有上市公司净资产的比重为3.26%，比重较2017年略有下降（如图3所示）。（二）商誉占净资产的比重逐年递增2010年至2017年末，商誉占净资产的比重由0.76%增长至3.57%，比重呈现逐年增长趋势。截至2018年末，中（三）商誉减值逐年增加2011-2018年，中国A股市场商誉减值逐年增加（如图4所示），但2011年-2017年增速相对较缓。针对商誉ACCOUNTING OBSERVATION 财会观察减值的管理，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》出台了具体规定。于是2018年末上市公司集体针对商誉进行减值计提。2018年度，中国A股市场上市公司的商誉减值损失总额达到1,665亿元。高额的商誉减值，加剧了上市公司的财务风险，有可能引发严重的利润亏损。三、商誉减值监管政策变化及减值风险（一）商誉减值政策监管关于上市公司商誉减值的会计监管和信息披露，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》主要要求有以下四点。1．明确商誉减值测试的时点商誉减值的测试主要有两个时点：“定期”和“及时”。“定期”指的是在每个会计年度结束时均须开展减值测试（不管是否存在减值迹象）。“及时”指的是一旦商誉所在资产组或资产组组合发生监管政策所明确的减值迹象时则应开展测试。同时，监管要求不得以业绩承诺补偿为由不开展监管政策所要求的减值测试。“定期”和“及时”的强制性要求，以及对业绩承诺补偿的具体规定，反映了监管政策从严的趋势。2．合理分摊至资产组或资产组组合减值测试时对商誉账面价值的合理分摊十分重要。上市公司应根据监管要求恰当且科学地判定商誉所在的资产组或资产组组合，并结合企业实际情况分摊商誉账面价值，在此基础上开展测试，且不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。3．合理确定可收回金额减值测试后当资产的可收回金额低于其账面价值，应确认减值损失。分别预估测算“公允价值减处置费用后的余额”和“未来现金流量的现值”，两者中的最高者确定为可收回金额。企业选择现金流折现模型测算时应当合理判断，一旦商誉发生减值后将对折现率、预测期、未来现金流量等核心指标有何影响，进而科学地确定可收回金额。4．及时披露商誉减值信息根据上市公司监管要求，凡涉及到商誉账面价值分摊、减值测试方法和过程、具体减值金额及业绩补偿承诺情况等与上市公司商誉减值相关的重要性和关键性信息，均应在上市公司相关定期报告中专门列示说明。倘若上市公司的商誉金额重大，则不管是否会减值，上市公司都须对以上信息进行详细披露，且相关信息应便于投资者理解和使用。（二）商誉减值背后的风险商誉是把“达摩克利斯之剑”，是并购重组的产物。近期并购重组政策放松，在此期间证监会发布商誉减值风险提示，表明监管层松绑并购重组同时，防风险态度并未改变。因为过高商誉增加上市公司业绩不确定性，容易低估其债务负担。监管趋紧目的是减少上市公司并购重组带来商誉减值风险。1．增加业绩的不确定性根据《企业会计准则》要求，商誉减值一旦确认，不得转回。计提商誉减值将直接影响并减少企业的当期利润，如果商誉减值一次性集中体现，将会直接影响到上市公司的业绩，可能导致企业的业绩波动幅度较大。存量商誉反映了减值的空间，商誉在资产总额中所占的比重越大，减值计提时对上市公司的当期利润影响将越大。因此证监会收紧了对上市公司商誉减值的监管，从而对商誉金额较大的上市公司将产生一定冲击。2．误导财务杠杆和估值商誉既不可单独予以出售转让，也不可偿还债务。过高的商誉放大了企业资产规模，可能影响一些标准的财务比率计算（如资产负债率、净资产收益率及市净率等），进而对测算财务杠杆和企业估值产生误导，如商誉过高致使上市公司账面资产总额高企，拉低了资产负债率，具有一定隐蔽性，容易忽视实际的杠杆率，低估债务负担，影响企业经营决策和投资者投资判断。3．引发资本市场的担忧商誉减值损失降低企业利润和分红能力，减少股东权益进而改变估值和负债率，因此上市公司投资者都十分关注。但充分恰当的信息披露使投资者清晰了解上市公司的商誉构成，是因并购重组以实现自身增长而产生的，而且不存在业绩承诺不达预期的情况，可打消投资者的疑虑，获得其支持。四、上市公司应如何管控好商誉及其减值商誉的产生是企业快速发展和外延式并购的产物，过高的商誉预示着未来减值空间较大，可能对上市公司净利润和债务有较大影响。上市公司要想保持稳健经营，关键是如何管控好商誉及其减值。（一）兼并收购：将商誉纳入考量范围 无并购，不商誉。新能源、新科技、新材料等战略新兴行业，存在处于发展初期、规模小、成长不确定性大、估值较高、投资风险大等特点。未来上市公司选择此类并购标的时，要重点关注其未来成长性和盈利能力，及其所处宏观行业环境和政策等未来或有变化，作为并购标的估值以及业绩预期的判断依据，以便能从根本上防范商誉减值风险。（二）业务运营：加强并购后的经营管理高估值导致高商誉。并购时给予的高估值和高溢价，需在后续整合中逐步兑现并购时的预期。商誉减值是长期影响公司盈利预期的因素，减值风险需要多年缓慢释放，而不是集中一次性释放。因此上市公司需要关注并持续提升被并购企业的成长性和盈利能力，加强业务协同，加快市场拓展，提升被并购企业业绩。（三）内控管理：完善管理办法与体系上市公司应及时关注被并购企业的盈利能力、技术、资质和股价等自身是否发生明显不利变化，所处国家或地区宏观、产业政策、竞争格局和外汇管制等外围环境是否存在较大风险，提前研判并识别商誉减值迹象。同时，聘请专业评估机构对被并购企业进行商誉减值测试，采取自行评估和审计师复核的模式；应完善管理办法，搭建管理体系，2020·01 总第198期75财会观察ACCOUNTING OBSERVATION 高质量发展下国有企业财务管理控制存在的问题及对策赵晓维摘要：在我国经济转向高质量发展的背景下，国有企业原有的发展模式已经不适应当前发展的需要，应与时俱进，应用管理会计等新的财务管理理念，建立新的配套模式，提高企业抗风险能力。本文在充分分析了企业财务风险管控必要性的基础上，仔细分析了国有企业内部控制存在的问题，并提出应对策略，以提高国有企业应对高质量发展下财务风险的能力，更好地实现内部控制目标，提高核心竞争力。关键词：高质量发展 国有企业 财务管理一、企业风险管控的必要性（一）经济下行增加了国有企业的金融风险在全球经济一体化背景下，不断加剧的贸易和地缘政治紧张局势增加了未来全球贸易制度以及更广泛的国际合作的不确定性，对商业信心、投资决策和全球贸易造成了不利影响，如果这种现状在一段时间不能有效改变或以有效可行措施进行干预，造成中期经济增长风险的种种金融脆弱性就会不断扩大和延伸，对于企业来说，可持续发展就会面临严峻的挑战，资金流、筹融资等财务风险就会加剧。因此，从这一层面上来看，企业应该优化内部财务管控，增加抵御各种经济风险的能力。（二）高质量发展要求企业加强内部财务管控5G、区块链、人工智能等新技术革命背景下，转向高质量发展对广大企业既是挑战，也是重要机遇，企业能否抓住机遇，应对挑战，真正实现转型升级和创新发展，关键在其内部进行理念转变、管理创新、技术创新等。因此在加强与审计评估等专业机构沟通，分析并恰当进行会计处理。市公司除应建立完善、合理的商誉减值测试及确认体系外，还应该加强对商誉减值计提的核算管理，从而如实反映商誉减值情况，提高财务信息可利用性，防止商誉泡沫风险产生。根据企业会计准则规定，上市公司应定期且及时进行商誉减值测试，合理确定可收回金额，进行商誉减值计提。参考文献：[1]中华人民共和国财政部．企业会计准则（合订本）[M]．北京：经济科学出版社，2019，（02）：108-113．[2]方重，武鹏．商誉减值——上市公司的隐患[J]．清华金融评论，2018，（08）：36-43．[3]刘喜和，王洁远．溢价并购、商誉减值与股票收益率波动效应[J]．金融经济学研究，2019，34（03）： 83-93．[4]韩宏稳，唐清泉，黎文飞．并购商誉减值、信息不对称与股价崩盘风险[J]．证券市场导报，2019，（03）：59-70． [5]陈汉文，林永峰，鲁威朝．强化内部控制，抑制商誉泡沫[N]．经济观察报，2018-03-17．（作者单位：潍柴控股集团有限公司）（四）信息披露：兼顾必要性和充分性根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，上市公司在年度报告、中期报告和季度报告等所有定期报告中均须披露商誉减值相关信息。因此上市公司信息披露部门要综合考虑信息披露的充分性和必要性，真实准确完整披露商誉减值相关信息，满足监管要求和投资者需求。同时结合上市公司实际情况，与投资者充分沟通，解释上市公司商誉产生原因，目前对被并购企业的整合情况，以及商誉减值情况，以打消投资者的疑虑。（六）政策跟踪：持续关注政策变化2019年，财政部会计司针对“商誉及其减值”议题征求了企业会计准则咨询委员会意见，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零，确定商誉的使用寿命和消耗方式，并进行常规性的商誉摊销。一旦会计政策按此执行，将对上市公司业绩产生较大影响。各上市公司应该持续跟踪相关会计政策变化，提前预判并做好相关预案。（五）核算管理：合理计提商誉减值对于企业并购重组产生的商誉，上76中国总会计师·月刊