防范大股东及关联方资金占用制度 第一章 总 则
第一条 为了建立XX有限公司（以下简称“公司”）防范大 股东、及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方资金占 用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件及 《XX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本 制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
第三条 本制度所称大股东是指持有公司 5%以上股份的股东。
本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，违反公司 资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代大 股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联 方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方的资 金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给大股东及关联方使用的资金。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司 大股东及关联方之间的资金管理。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经 营管理权，不得与大股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条 大股东及关联方不得违规占用或者转移公司的资金、资产或其他 资源。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、垫付费用、 对外投资、提供财务资助或其他方式占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。
第七条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 大股东及关联方占用公司资金。大股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照 国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》等规 定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往 来的形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。公司与大股东及关联方经 营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非 正常的经营性资金占用。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他 方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会和全国股转公司认定的其他情形。
第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向大股东及关联方提供对 外担保产生的债务风险，大股东及关联方不得强制公司为其提供担保。
第三章 责任和措施
第十一条 公司董事会、财务部门是防范大股东及关联方占用公司资金工作 的责任人，公司监事会和内部审计部门是日常监督部门。
第十二条 公司财务部、内部审计部门应每季度对公司及下属子公司进行检 查，上报与大股东及关联方资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营 性占用资金的情况发生。
第十三条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计 时，应当就大股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明。
第十四条 公司发生大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式 侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效 措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制 定详细的还款计划并按期履行。大股东及关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会 应及时向当地证券监管机构和全国中小企业股份转让系统报告和公告，并对大股 东及关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东 的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对大 股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强
制措施。
公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的将立 即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司有权 按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股份偿还侵占资产。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵 守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审 计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司大股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系 人应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企 业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。
第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方资 金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部 处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十八条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效。其中适 用于精选层挂牌公司的规定，自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在 精选层挂牌之日起实施。
第二十一条特此公告。本制度由董事会负责解释。
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