【受让方名称】与【转让方方名称】
关于【标的公司名称】
本协议由下列双方于年月日在签署：
转让方：
住所：
法定代表人：
受让方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、 公司(以下简称“标的公司”)是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为，注册资本为万元，实收资本为万元。
2、 标的公司现有股东名，分别为。其中，认缴注册资本万元，持股比例占标的公司注册资本的%;认缴注册资本万元，持股比例占标的公司注册资本的%。
3、 标的公司转让方及受让方一致同意按照本协议约定的条件转让标的公司的股权。
上述各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本着平等互利的原则，经协商一致，达成如下条款，以兹共同遵守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：
1.1 标的公司：是指，在本协议中亦称为 “公司”。
1.2 各方或协议各方：是指受让方、转让方和标的公司。
1.3 审计机构：是指。
1.4 《审计报告》：是指审计机构于年月日出具的审计报告。
1.5 资产评估机构：是指。
1.6 《资产评估报告》：是指资产评估机构于年月日出具的资产评估报告。
1.7 基准日：是指因本次增资需要，标的公司聘请的中介机构对标的公司进行审计及评估确定的审计评估基准日，即;
1.8 生效日：是指在本协议中所载明的所有协议生效条件均实现、均得到满足时的当日;
1.9 交割日：是指本次增资完成工商变更登记之日;
1.10 过渡期：是指本协议项下的基准日至交割日的期间。
1.11 人民币：是指中华人民共和国的法定货币;
1.12 日：是指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 标的公司的股权结构和资产情况
2.1 截止本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币万元。持有标的公司%的股权;持有标的公司%的股权。标的公司转让方持股情况如下：
序号股东名称认缴注册资本持股比例实缴资本
1
2
合计
2.2 根据审计机构出具的《审计报告》，截止基准日，标的公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万元，净资产总额为人民币万元。
2.3 根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止基准日，标的公司的资产评估价值为。
第三条 转让标的及转让价款支付
3.1 转让方拟将其持有的标的公司%的股权(以下简称“转让标的”)对外转让，受让方拟按照本合同的约定受让转让标的。
3.2 各方一致同意以经上级国有资产监督管理部门最终审核备案的资产评估结果为依据，对转让标的进行作价。即：受让方以货币资金万元(以下简称“转让价款”)向转让方收购转让标的。
3.3 转让完成后，各方股东持有标的公司股权情况如下：
序号股东名称持股比例
1
2
合计
3.4 本合同生效后日内，受让方向转让方支付%的转让价款;转让标的交割后日内，受让方向转让方支付剩余转让价款。
第四条 股权转让后标的公司的法人治理结构
4.1 本次股权转让后标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。对于股东会会议作出的修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会的其他决议事项，经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4.2 股权转让后的标的公司设董事会，董事会成员名，其中受让方委派名，转让方委派名;职工董事【1】名(按法律规定设置);董事长由委派，经董事会选举后担任。
4.3 股权转让后的标的公司设监事会，设名监事，其中受让方委派名，转让方委派名;职工监事【1】名。设监事会主席【1】名，由推荐的监事担任。
4.4 股权转让后的标的公司设总经理、财务总监各一名。总经理由推荐，财务总监由推荐。标的公司应按照上述推荐履行聘任手续。
第五条 转让方承诺和保证
5.1 标的公司依法设立、守法经营、照章纳税，不存在被吊销执照、责令关闭的情况，也不存在其他可能导致此类结果的风险。
5.2 标的公司成立以来的历次股权变动均依照法律、法规及标的公司章程进行并在工商管理机关进行登记。
5.3 标的公司不存在任何形式的对外担保。
5.4 标的公司自成立日起遵守及符合相关法律法规的规定，且没有进入或将要进入任何诉讼、仲裁或其他法律程序，也不存在任何针对标的公司正在进行的、未决的或预期的主张或诉讼(无论是侵权还是违约)，不存在与标的公司的任何财产有关的赔偿义务。
5.5 转让方向标的公司的出资以及获得的标的公司股权，均是依照法律、法规进行的，不存在任何未尽事宜和争议。
5.6 对本次增资，转让方已经依照标的公司章程的规定履行内部批准手续，并获得权力机构的有效授权。
5.7 转让标的股权未设立任何质押及其他他项权利，转让方对标的公司股权享有完全的处分权。
5.8 转让方及标的公司已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
5.9 转让方及标的公司提供的在本协议附件中列明的相关资料均是真实的，不存在伪造、变造等情形。
5.10 转让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。
5.11 转让方将在本协议生效后积极协调标的公司与相关单位的关系，并配合受让方对标的公司进行的投资、融资活动。
5.12 过渡期内，转让方保证标的公司的经营或财务状况等方面不得发生重大的不利变化(由受让方根据独立判断做出决定)，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
5.13 过渡期内，转让方保证标的公司不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
5.14 过渡期内，除维持正常的经营需要以外，转让方应约束标的公司不得对外投资、对外举借债务、对外出借资金和/或资产、处置固定资产(含在建工程)、处置无形资产、分配股利等。
5.15 在过渡期内，转让方保证不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担。除受让方认可外，标的公司股权结构不得发生任何变化。
5.16 除在本协议或有关文件中披露给受让方的，对受让方可能产生不利影响的事件、情况和资料外，标的公司不存在任何其他对受让方不利或可能产生不利影响的事件、情况、信息和资料。
5.17 本协议生效后日内，转让方应当促使标的公司办理相应的工商登记变更手续及政府机关要求的其他法律手续，所发生的费用由标的公司承担。
5.18 上述承诺及保证于本次股权转让完成后继续有效。
第六条 受让方承诺和保证
6.1 受让方是依法设立的有限责任公司，将按照本协议约定的条款和条件按时支付转让价款并履行本协议项下的其他义务。
6.2 受让方签署本协议并对标的公司进行增资的行为，已经得到其内部批准机构的批准和授权。
第七条 项目融资
各方一致同意，就标的公司正在筹建的项目，除项目资本金以外的资金，由受让方负责以项目整体融资的方式解决，各方股东按照各自持股比例并根据融资机构的要求提供担保(如需要)。如果融资机构要求受让方提供全额担保的，其他股东应按照持股比例向受让方提供反担保，包括以其持有的标的公司股权设置质押等形式的担保。
第八条 未披露债务的赔偿责任
8.1 交割日起，转让方已于基准日前向受让方书面披露的标的公司的债务，以及在过渡期内发生的，经受让方书面确认的债务(含或有负债)，由标的公司负责偿还;除前述情形外，其它因标的公司于交割日前的行为所发生的债务，该等债务包括但不限于支付赔偿、补偿、罚款、违约金，应当由转让方承担。
第九条 转让标的的交割
9.1 本次股权转让完成工商变更登记并获发新的企业法人营业执照之日即为转让标的的交割日。
9.2 自基准日至交割日期间内，标的公司的盈余属于标的公司，且不得分配。
9.3 交割日当日，除经受让方书面认可的人员外，转让方及标的公司应向受让方提交在交割日生效的标的公司执行董事、监事、高级管理人员的辞职文件。
9.4 交割日后日内，标的公司应当召开股东大会，任命董事会及监事会成员及经营管理机构成员。
第十条 协议各方的违约责任
10.1 除特别约定外，如果任何一方违反本协议项下约定的义务、保证及承诺，从而使守约方承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任。赔偿责任包括通过法律途径解决争议所发生的诉讼费、鉴定费、律师费等所有办案费用。
10.2 转让方未按照本协议约定的期限办理相关事项的，由此对标的公司造成的损失全部由转让方承担。已取得受让方书面豁免的，不受本款约束。
10.3 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十一条 协议争议的解决方式
有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由受让方与转让方协商解决。协商不成或不愿协商的，该争议应被提交至标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二条 协议的成立与生效
12.1 本协议经受让方与转让方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自印章后生效。
第十三条 协议的变更、解除
13.1 本协议的变更，必须经协议各方共同协商，订立书面变更协议后方能生效。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
13.2 本协议受让方与转让方协商一致，可以解除本协议，但须订立书面协议。
13.3 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
13.3.1 由于不可抗力或不可归责于受让方和/或转让方的原因致使本协议的目的无法实现的。
13.3.2 另一方丧失实际履约能力的。
13.3.3 另一方严重违约致使不能实现协议目的。
13.4 受让方与转让方可以就本次增资事宜以及与本次增资事宜相关的事宜签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十四条 保密
本协议所有条款及本次股权转让所涉及的所有资料均为保密资料，受让方与转让方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使受让方与转让方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。受让方与转让方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，承担保密义务，但任何一方在适用法律下应该履行的信息披露义务除外。
第十五条 不可抗力
如果因为不可抗力事件，诸如地震、台风、水灾、或其他自然灾害、火灾、爆炸、宣布或者未宣布的战争、海盗或者颠覆行为、民政或军事当局的行动、民变或者骚乱、恐怖主义、罢工、运输设施管制，或其他可能对本次股权转让产生严重影响、并非本协议各方所能合理控制的、不能预见的、致使本协议的履行变得不可能、不合法的事件(以下简称“不可抗力事件”)，致使一方无法履行其在本协议项下的义务，受阻方应毫不延误地书面通知另一方并在不可抗力事件发生后十五(15)日内，提供有关该不可抗力事件的详尽资料以及证明该不可抗力事件的文件，说明其不能履行或延迟履行本协议全部或部分条款的原因。
第十六条 通知
16.1 任何一方向其他方发送任何通知，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快件的方式交付到以下列出的地址。通知如果是专人递交，送达日应为递交日;如以传真方式发送，送达日应为传真发出当日;如以航空挂号信的方式发送，送达日应为邮件所载的投递日后的第7日;如以快件形式发送，送达日应为快件交寄票据所载的交寄日后的第3日。如一份通知同时以多于一种的上述方式发送，则按最快方式确定收到日期。
16.2 受让方：
地址：
联系人：
电话：
传真：
电子邮箱：
16.3 转让方：
地址：
联系人：
电话：
传真：
电子邮箱：
第十七条 其他
17.1 本协议构成各方之间有关本协议的完整协议，并取代各方以前就本协议做出的全部口头和书面的协议、合同、谅解和通讯。各条标题仅为方便参考而设，不具有法律效力。
17.2 在法定期限内，一方未能行使其在本协议项下的任何权利、权力或权益，不得视为弃权;单一或部份行使任何权利、权力或权益，不应排除其行使任何其它权利、权力或权益。
17.3 本协议任何条款的无效，不影响本协议任何其他条款的效力。
17.4 本协议正本一式份，受让方、转让方各执份，标的公司留存份，其余用于办理相关手续，各份均具有同等效力。
(以下无正文)
(签署页)
转让方：
受让方：
年月日
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