基于内部控制视角的公司内部治理探讨
【摘要】目前，公司投资者尤其是中小股东的利益被损害的现象经常发生，究其原因，主耍是公司内部治理存在着较大的缺陷，从内部控制视角看，可以通过调整股权结构，提升董事会的运作有效性，建立健全的监督机制，激励约束机制，强化信息披露机制等五个方面來完善公司内部治理。
【关键词】内部控制公司内部治理
一、内部控制与公司内部治理的定义
（―）内部控制的定义。
内部控制是企业董事会、经理阶层以及其他员工影响实施的，旨在保
证财政报告的可靠性、经营的效果和以及现行相关法规的遵循而提供合理保证的过程。
（二）公司内部治理的定义。
公司治理是在公司所有权与经营权相分离的背景下产生的，它的理论建立在“委托一代理”理论的基础上得以发展的。本文要讨论的是狭义的公司治理，它是指通过一种制度的安排來合理的界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
（三）公司内部治理与内部控制的相关性。
公司内部治理试图解决所有者与经营者之间的委托代理问题，处理的
是股东、董事会、经理层三者之间的关系，而内部控制解决的是公司经营管理中不同层次的委托代理问题，即处理的是董事会、经理层和次级执行层的关系。公司内部治理的有效性直接影响到内部控制的控制环境，即它是内部控制系统建立的基础，使得其顺利运行的条件和保证。同时，合理的内部控制与其有效执行促进公司内部控制结构的建立。
二、我国目前上市公司内部治理的现状
（-）股权结构不合理。
股权结构是公司内部治理产生的基础。这使得公司无法形成健全的权力约束和牵制机制，大股东侵占小股东利益的现象经常发生，这种高度股权集中的现象阻碍了公司内部治理结构的完善。由于国有股份的产权归国家所有，这就导致了很难找到一个实体的所有者来对该股份负责，即国有股所有者缺位，法人股产权不明晰。
（二）董事会制度存在缺陷。
董事会成员的选任往往不合理，他们多由企业前高级执行人员推荐或
直接由上级部门选任，我国现当代公司常常出现公司内部管理层控制董事会成员，或董事会成员与执行层人员高度重合的现象。目前，公司独立董事的提名也常常由大股东或董事会推荐，并以简单多数的选举方式产生，这样独立董事的选聘很大程度上依赖于的公司控股股东，且其薪酬制度也由控股股东和董事会决定，这使得独立董事更加难以保持其独立地位。 （三）监督制度不到位。
按照《公司法》规定：监事成员构成必须由不少于1/3的职工代表和
股东代表组成。职工代表在立法上有着对公司的监督职能，但实则不然，
职工代表都是董事和经理的下属人员，董事和经理决定着职工代表的薪酬
和晋升。这样使得他们的监督能力大大弱化了。从而形成“自己监视自己”
的局面。在我国公司现阶段情况下，监事一般只对结果进行审计和监督，
没有参与到过程中的控制，责任不够。其次，在我国“二元制”的公司治
理结构下，相关制度赋予给独立董事和监事的职权存在交叉和重叠，使得
两者Z间的职权过于混乱，不利于明确责任和权力。
(())缺乏有效地激励约束机制。
首先，我国上市公司大部分没有建立董事会业绩评价制度，不完善的绩评价制度使得董事会经营、管理、监督公司所发挥的作用得不到量化。
其次，薪酬制度过于单一，对经营层真正起激励作用的是因控制权产生的 “在职消费”和隐形收入。另外，董事、监事、经理持有本公司股份明显偏低，个人利益与公司业绩之间并不直接挂钩。这些都难以保证其决策真
正考虑到公司利益。
三、从内部控制完善公司内部治理的措施
(-)调整股权结构。
通过建立公司法人财产所有权制度实现公司股权合理化。当公司对其财产同时具有经营权和所有权会使得产权更加明晰，就大大的减少了由于所有者缺位引起的股东将责任和风险转移给国家的现象出现。通过股权分置改革降低非流通股的比重，将公司股权由人为、政府、控股股东控制改为由市场调节分配。当然，股权分置改革必须缓慢进行才能有利于市场平缓运行和股价的稳定。此外，也可以通过法人相互持股换股、吸引外资购买上市公司股权、鼓励经营者持股、员工持股等优惠政策，从而来慢慢调
整股权结构，形成与权益对筹的股权市场。
（二）提升董事会的运作效率。
首先，为了提高董事会运作效率，董事不应再以政府委任的形式产生,必须按照法律规定选举产生董事和董事长，防止大股东或关键人员控制董事会，使董事会成员更具有广泛的代表性，而不仅仅只代表某一方的利益。要强化董事会的责任和义务，并强化董事会所承担的民事责任，对追究董事责任的实体要件和程序做出更为科学、合理、明确的规定。
其次，要处理好董事层和经营层的关系。应在董事会和经理层之间建立适当的分配机制，避免经理人和董事在职位上的重合。
（三）健全监督机制。
在监事提名时，应由中小股东、持有一定比例债权的债权人或独立董
事共同提名监事人选，在监事选举时，应采取累积投票制的方法产生。公
司章程中必须着手提高监事的职权职能，细化监事的工作内容，促使监事参与到公司各项经营活动发生的过程中，而不仅仅只是事后的监督。在薪酬管理制度上，应给与监事会一定的可自主支配且足够的经费，同时还可要求监事会就经费的使用情况向股东大会做出年度报告，进行双向监督。协调监事与独立董事的工作内容上看，需尽量减少他们工作之间的重叠区和空白区。
（四）建立激励约束机制。
建立完善的董事会业绩评价体系，激发和调动葷事会成员的积极性和主动性，使他们的行为和结果与公司目标保持一致。可要求董事会先对业
绩评价体系的合理性、会议制度、对经营者监督的有效性等方面进行自评并形成书面文件，然后，在股东大会上进行公开评定。对经理层，需要适度提高经理层的报酬水平，强调隐性激励显性化和制度化，同时加强经理人员的内外部的监督机制。除此以外，在薪酬的制定上应考虑具有动态化、多元化的特点。如应采用长期股权激励机制的方法来使其自身利益与公司业绩相一致。
参考文献：
[1]张立辉.内部控制与公司治理-战略观点[M].北京，中国税务出版社，2006.
[2]赵建坡，王乐雷•从公司治理和内部控制的关联性看上市公司董事
层和经理层建设[N].嘉兴学院报，2008,