万向收购A123复盘:布局“有利地位” 并非赢在出价
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发布时间：2024-09-26 22:19
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时间：2024-10-05 08:04
延续了四个多月的A123资产收购案，大局初定。
胶着了两天多之后，美国本土电动汽车电池生产商A123系统公司破产资产整体招标出售终于在美国时间12月8日尘埃落定：A123最终选择了中国万向集团，后者以2.566亿美元赢得A123除合同之外的所有资产。
从结果来看，万向的出价与获得的资产，都和此前规划的不相上下。自从万向与A123在8月份签订高达4.65亿美元的战略投资协议以来，其锁定的资产始终是A123的所有资产，为了绕开等问题，万向在收购标的中，主动剔除了包括军工业务在内的合同资产。
12月9日，万向美国公司总裁倪频在接受本报作者采访时表示：”从8月份以来，万向对于A123资产收购的方案及安排就没有变过，我们对A123的认同和承诺也没有变过。”
A123曾在10月宣布破产，并计划将其汽车业务出售给美国江森自控。但万向在11月重新发出收购整体资产的保密提议，并最终拿下该案。
中途”搅局”的江森自控，则在9日当天发布声明，宣布正式退出对于A123破产资产的竞拍，并称原因是”拒绝出比万向更高的价格”。
而在最后时刻进入公众视线并竞购能源存储部分资产的日本电气公司和德国西门子公司，也随着万向赢得竞拍而落败。截至发稿，这两家公司没有发表相关声明。
该竞拍结果还需要等到11日美国特拉华州破产法庭召开听证后的最终批准。
此次收购将包括A123已收到的美国能源部的1.3亿美元。因此，美国外国投资委员会的审查和美国的批准也是必要条件。倪频此前表示，因为万向的收购不包含相关合同，美国的审批也应该只是一个程序问题。
竞拍一波三折
尽管万向在竞拍前信心满满，但现场仍然出现了一些意外。
一位接近本次投标的知情人士向本报作者透露，在投标开始时，万向最终被选择为领先竞标方，其目标资产与江森自控有部分重叠。此前被设定为底标的江森自控，则没有及时递交相应的标书。
在此次竞拍中，江森自控作为”假马竞拍”者参与，希望以1.25亿美元购得A123公司的汽车业务。按照要求，占有该种身份的竞标人，需要提供其作为领先竞标方的标书，促使竞拍往下进行。
假马竞拍是指竞标者提前竞购资产，锁定最低价格，其余竞标者则需要在此基础之上出价。作为保护，一旦江森自控没有赢得他所要的标的资产，将得到大约250万美元的”分手费”。
而在原先设定的竞拍日，所有竞拍参与方都在等待江森自控的底标文件，但后者迟迟没有处理好，并最终宣布退出竞购。
”实际上江森自控大多数时间应该在和NEC进行协调，他们两者分别竞标A123不同的资产。”上述知情人士透露，”NEC的举动也让人意外。”
据悉，早在11月初，万向与江森自控已经成为此次竞拍的合格参与者，外界传言相互作为竞争对手的NEC和西门子，将有可能加入竞拍，但这两家始终保持低调，没有在公开场
合正式表达该意向。
此后根据媒体报道，NEC多次前往A123进行尽职调查，旨在拿下其能源电力方面业务。根据上述知情人士，在最后的竞拍中，NEC派出十多人团队，对这部分资产出价约1.25亿美元，高出所有人的预计，似乎志在必得。
江森自控和NEC来回协调并没有能够改变最终格局。有意思的是，江森自控和NEC竞购A123资产的价格加总后在2.5亿美元左右，与万向最终赢得竞拍的2.566亿美元相当。
”很明显万向不是赢在出价上。”上述人士认为。
布局”有利地位”
此前本报曾引述知情人士分析，认为从各路文件对照来看，万向对于收购A123成竹在胸，可能早在8月份签署第一份协议的时候，万向已经对现在的局面有了预估，一切都在掌控之中。
目前的结局印证了这种分析。江森自控之所以最终退出竞购，恐怕和万向在该案中所处的”有利地位”不无关联。
8月16日，万向与还没有宣布破产的A123签署战略投资协议，万向同意首先出资2500万美元无条件过桥贷款，在满足一定注资条件后继续提供5000万美元贷款。而后万向还将以2亿美元购买A123的8%高级担保可转债。
另外，双方还约定，和过桥贷款和可转债生效的同时，万向将获得一批认股权证，启用现金行权将使得万向继续向A123投资1.9亿美元。
倪频此前在接受作者采访时曾经表示：”后面所有的步骤，是和当时签的这份协议密切相关的。”
此后，尽管江森自控一度希望为A123提供总额在7250万美元的”债务人持有资产融资”，却在10月26日宣布放弃DIP债权人的角色。
江森自控动力方案总裁艾利克斯·莫里纳若里在一份声明中表示，江森自控选择不做DIP债权人，是为了避免万向采取可能的”具有威胁性的法律行动”，从而延迟竞拍过程。
君合律师事务所美国合伙人郝勇曾向本报表示，DIP融资是保证债务人持续经营而在破产阶段提供的特定贷款，具有最优先债权人的资格。
也就是说，在提供7500万美元贷款后，万向实际上已经锁定了A123的资产，即便竞标失败，贷款仍然将优先得到偿付，同时还将有可能针对其获得的认股权证行权。
上述知情人士分析认为，这对于江森自控和NEC等或具有一定的威慑力即便赢得竞拍，后续仍然和万向有扯不断的关联，其收购成本也会水涨船高。
资产价值几何
早先有分析认为，江森自控的加入，无异于帮助平衡了美国国内的力量，使得万向收购A123没有因为等问题遭到直接拒绝。尽管此前有参议员和其他团体对此表示，但目前没有迹象表明，美国将对此次拍卖的结果说不。
根据A123的公告，万向出价中没有囊括的位于美国密歇根州安阿伯市的合同资产，将被位于伊利诺伊州伍德里奇的能源企业内维塔斯系统以225万美元收购。
为了赢得该案，万向从8月开始投入至今，加上此次竞拍规模，总额超过3亿，今后可以预期的投入将会更多。问题是，这笔买卖是否值得?
莫里纳若里表示：”尽管A123的汽车和资产对于江森自控的资产组合互补，并且符合我们的长期目标，但万向的出价超过了江森自控认为的那些资产的价值。”
根据A123最近一份截至今年6月的财务报表，尽管A123资产在4.95亿美元，但其第二季度亏损8300万美元。宣布破产前，该股票一度在13美分附近徘徊。2009年9月上市后，该股票曾一度翻番，高峰在20美元左右。
A123在12月9日的声明中表示，由于万向目前的收购金额低于A123的所有债务，因此公司不认为股东将得到任何弥补，其股价已经失去价值。
但万向收购A123的态度始终如一。这已经是万向今年第五个在美国市场的清洁能源投资案了。
在收购顺利完成后，万向将获得A123的汽车、电网和商业资产，包括其所有技术、产品和客户合同，以及A123在密歇根州、马萨诸塞州和密苏里州的工厂设施。同时，万向还将获得其在中国的阴极电池制造业务，其在与上汽集团的合资企业上海捷新动力电池系统有限公司的股份权益。
倪频强调，新能源是万向的主要策略之一，A123这个项目从战略上与万向的发展计划相符合。
根据破产法庭的日程，12月11日听证后，万向将在明年1月14日前支付收购金额，此后到4月间，将召开四次听证以确定债权人补偿问题等。
